Un nouveau cadre légal pour les fusions, scissions et transformations frontalières

Dans le cadre de transposition de la directive (UE) 2019/2121 du 27 novembre 2019 relative aux transformations, fusions et scissions transfrontalières, la loi du 25 mars 2025 a été adoptée.

Cette loi introduit un nouveau cadre juridique dans le Code du travail afin de garantir un niveau de protection suffisant pour les travailleurs lors de ces opérations à dimension européenne.

Ce texte vise à encadrer la manière dont les salariés sont impliqués dans les grandes opérations de restructuration (fusions, scissions, transformations) entre sociétés de capitaux (comme les S.A. ou S.à r.l.) opérant dans plusieurs pays. Il consacre un droit formel pour les salariés d’être informés, consultés et, dans certains cas, de participer à la gouvernance de la société via des représentants dans l’organe de direction ou de surveillance de la société).

En parallèle, le seuil à partir duquel une entreprise doit mettre en place un dispositif de participation des salariés a été revu à la baisse. Désormais, cette obligation s’applique dès lors que l’entreprise a employé en moyenne au moins 800 salariés sur les trois dernières années (au lieu de 1 000 salariés auparavant).

Les sociétés concernées par une opération transfrontalière doivent, en amont de l’opération, mettre en place un dispositif clair relatif à l’implication des travailleurs, incluant à la fois leur information, leur consultation, et, le cas échéant, leur participation aux organes de direction ou de surveillance. Les résultats des négociations sur ces modalités doivent être transmis aux salariés ou à leurs représentants dans un délai de trois jours ouvrables suivant leur clôture. En outre, une société issue d’une opération transfrontalière est tenue de garantir le maintien des droits de participation acquis pendant une période de quatre ans, y compris en cas de restructuration ultérieure.

Ces règles – jusqu’ici limitées aux fusions transfrontalières – sont ainsi étendues aux transformations et scissions transfrontalières, renforçant la continuité et la sécurité juridique en matière de dialogue social.

La loi du 25 mars complète la loi du 17 février 2025, qui transpose les aspects purement sociétaires de la directive (UE) 2019/2121, notamment en ce qui concerne les procédures juridiques encadrant les restructurations transfrontalières.

Pour plus d’informations concernant les apports principaux de la directive, nous renvoyons à la Newsletter du 2ème trimestre 2024.