Équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs

Transposition de la directive concernant l’équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs des sociétés cotées

En date du 28 mars 2025, le gouvernement luxembourgeois a déposé le projet de loi n°8519 ayant pour objectif de transposer la directive (UE) 2022/2381 relative à un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs des sociétés cotées et à des mesures connexes.

Cette directive a été adoptée dans un but de promouvoir et d’assurer l’égalité entre les femmes et les hommes dans la vie professionnelle, et plus précisément aux hauts postes de direction, en définissant un ensemble d’exigences procédurales concernant la sélection de candidats en vue d’une nomination ou d’une élection à des postes d’administrateurs sur la base de la transparence et du mérite.

La directive ne s’applique qu’aux sociétés cotées qui occupent plus de 250 salariés et dont le chiffre d’affaires annuel dépasse les 50 millions d’euros ou qui ont un bilan supérieur à 43 millions d’euros.

Celles-ci devront atteindre un des objectifs suivants au plus tard en date du 30 juin 2026 :

• 40% des femmes dans des postes d’administrateurs non exécutifs;
• 33% des femmes dans tous les postes d’administrateurs, tant exécutifs que non exécutifs.

Dans l’hypothèse où l’objectif du 40% aurait été choisi par un Etat membre, les sociétés cotées devront tout de même fixer des objectifs quantitatifs individuels afin d’améliorer l’équilibre entre les hommes et les femmes parmi les administrateurs exécutifs.

Quant au processus de sélection des candidats en vue d’une nomination ou d’une élection à un poste d’administrateur, la directive détaille les mesures à mettre en œuvre, dont notamment l’application de critères clairs, formulés en termes neutres et dépourvus d’ambiguïté.

Par ailleurs, les sociétés cotées devront fournir, une fois par an, des informations concernant la représentation des femmes et des hommes dans leurs conseils, en opérant la distinction entre administrateurs exécutifs et administrateurs non exécutifs, et les mesures prises en vue d’atteindre les objectifs susmentionnés.

Au niveau national, le projet de loi prévoit l’implémentation de l‘objectif de 33% des femmes dans tous les postes d’administrateurs. La Commission de surveillance du secteur financier (CSSF) est désignée comme l’autorité compétente à laquelle les sociétés cotées sont tenues de fournir les informations sur la composition de leurs conseils, et sera chargée d’analyser et de surveiller l’équilibre entre les sexes dans les conseils.

Concernant les moyens mis en place pour atteindre l’objectif quantitatif, les sociétés cotées devront sélectionner les candidats sur la base d’une appréciation comparative des qualifications et, en cas d’égalité de mérite entre deux candidats, la priorité devra être accordée au candidat du sexe sous-représenté. Par ailleurs, le candidat a le droit de demander les critères relatifs aux qualifications sur lesquels la sélection a été fondée, l’appréciation comparative objective des candidats en fonction de ces critères, et le cas échéant, les considérations particulières ayant fait exceptionnellement pencher la balance en faveur d’un candidat qui n’appartient pas au sexe sous-représenté.

Le projet de loi prévoit également que la CSSF pourra prononcer les sanctions suivantes en cas de violation de la future loi :

• Un avertissement
• Un blâme
• Une déclaration publique précisant l’identité de la société et la nature de la violation
• Une injonction de conformité aux dispositions légales et/ou une amende comprise entre 250 et 250.000 euros.